انحلال شرکت چیست؟
شرکت‌ها در بهبود وضعیت اقتصادی هر کشوری نقش مهمی دارند.
این شرکت‌ها چه شرکت تجاری و چه غیر تجاری باشند، باتوجه به رشد روز افزون شرکت‌ها در کشور اهمیت توجه به قوانین شرکت‌ها برای موضوع انحلال شرکت یک موضوع مهم است.
به این جهت در این مقاله به بررسی موضوع انحلال شرکت‌ها و دلایل آن‌ها و همچنین مراحل و ثبت انحلال شرکت می‌پردازیم. برای اطلاعات بیشتر با ما همراه باشید.
شرکت‌های تجاری و غیر تجاری دارای شخصیت حقوقی هستند و از یک زمان آغاز به فعالیت می‌کنند.
این شرکت‌ها ممکن است به دلایل مختلفی بعد از مدتی عملیات تصفیه انجام دهند و منحل شوند یا به عبارتی به عملیات خود خاتمه دهند.
یک شرکت به دلایل مختلفی می‌تواند به ادامه فعالیت خود خاتمه دهد.
از جمله این دلایل عبارتند از:
- ورشکستگی
- افتتاح یک کسب و کار دیگر
- ادغام کردن با شرکت دیگر
- عدم دست یابی به اهداف در نظر گرفته شده برای شرکت
- تمدید نشدن در شرکت‌های موقت
- فوت کردن یکی از شرکا
- با دستور دادگاه
- موافقت کردن تمامی شرکا برای منحل شدن شرکت
- و غیره.
شرکت در چه مواقعی منحل می‌شود؟
قبل از اینکه زمان فعالیت شرکت به اتمام برسد تمامی شرکا یا حتی یکی از شرکا به شرطی که در اساسنامه شرکت این حق را داشته باشد، در صورت رضایت می‌توانند رای به انحلال شرکت دهد.
شرکت‌ها به دلایل مختلف و برای انجام موضاعاتی تشکیل می‌شوند، در صورتی که موضوع تاسیس شرکت انجام شده باشد یا یکی از عناصر تشکیل دهنده شرکت از بین رفته باشد شرکت می‌تواند منحل شود.
از جمله دلایل انحلال‌شرکت عبارتند از:
- انحلال به دلیل از بین رفتن یکی از عناصر تشکیل شرکت
- انحلال مبتنی بر دلایل موجه
- انحلال به دلیل وضعیت یکی از شرکا
دلایل انحلال انواع شرکت ها
هرکدام از شرکت‌های حقوقی به دلایل مختلفی می‌توانند منحل شوند که در ادامه به بررسی هر کدام از آن‌ها به اختصار پرداخته می‌شود:
انحلال شرکت‌های سهامی
باتوجه به ماده 199 قانون تجارت شرکت سهامی با توجه به موارد زیر منحل می‌شود:
- شرکت‌ها برای انجام موضوعی و یا رسیدن به هدفی تشکیل می‌شوند در صورتی که موضوع هدف تاسیس شرکت انجام شده باشد یا غیر قابل انجام باشد شرکت منحل می‌شود.
- شرکت‌های موقت برای مدت زمان مشخصی فعالیت می‌کنند اگر مدت زمان فعالیت تمدید نشود و به پایان برسد شرکت منحل می‌شود.
- شرکت در صورت ورشکستگی منحل می‌شود.
- در هر شرکت تصمیمات مهم شرکت در مجمع فوق العاده آن گرفته می‌شود و لازم الاجراست اگر در مجمع، رای صاحبان سهام به انحلال شرکت باشد، شرکت منحل می‌شود.
- در صورتی که شرکت از طرف دادگاه حکم انحلال‌شرکت دریافت کند باید شرکت منحل شده و به فعالیتش خاتمه دهد.
انحلال شرکت سهامی خاص
انحلال‌شرکت سهامی خاص دارای قوانینی است که به شرح زیر می‌باشد:
- اصل روزنامه رسمی کشور که آگهی‌ها و صورت جلسه‌های شرکت در آن منتشر می‌شود، موجود باشد.
- اگر همه شرکا در جلسه و مجمع شرکت حضور نداشته باشند، باید اصل آگهی روزنامه رسمی کشور که از کلیه سهامداران برای تشکیل جلسه دعوت شده‌اند، موجود باشد.
- در موقع تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت حتما باید امضای مدیر تصفیه شرکت و تمامی شرکا باشد.
- اگر مدیر تصفیه جزء شرکای شرکت نباشد و از بیرون شرکت انتخاب شود باید کپی تمامی مدارک آن موجود باشد.
انحلال شرکت‌های تضامنی
منحل شدن شرکت‌های تضامنی دارای شرایط مخصوصی است که به شرح زیر است:
- طبق ماده 137 قانون تجارت در شرکت‌های تضامنی با موافقت یکی از صاحبان سهام می‌توان شرکت را منحل کرد.
به شرطی که درخواست منحل شدن شرکت به قصد ضرر زدن به شرکای دیگر نباشد و سهامداری که می‌خواهد شرکت را در زمانی منحل کند، باید تقاضای انحلال خود را 6 ماه زودتر از موقع مورد نظر تحویل دهد.
- اگر دادگاه حکم به ورشکستگی یکی از شرکا بدهد شرکت تضامنی می‌تواند منحل شود.
- طبق ماده 139 قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت کند، شرکت تضامنی می‌تواند منحل شود، مگر در صورتی که بقیه سهامداران شرکت بر ادامه فعالیت شرکت اعلام رضایت داشته باشند.
- اگر خود شرکت ورشکسته شود، باید شرکت منحل شود.
- در صورتی که شرکت تضامنی منحل شود عملیات تصفیه توسط مدیر تصفیه انجام می‌شود و اموال شرکت با توجه به اصول قانون تجارت بین سهامداران تقسیم می‌شود.
انحلال شرکت‌های با مسئولیت محدود
دلایل انحلال‌شرکت با مسئولیت محدود در بیشتر موارد همانند شرکت سهامی خاص است، فقط در بعضی موارد اندکی باهم تفاوت دارند.
این تفاوت‌ها به شرح زیر هستند:
- در شرکت با مسئولیت محدود لزومی ندارد مسئول تصفیه معرفی شده در مجمع عمومی فوق العاده از سهامداران شرکت باشد. اگر به این صورت باشد باید مدارک او را به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه داد.
- درخواست انحلال باید توسط تمام سهامداران امضا شود.
- در صورتی که در بین شرکا یک نفر یا چندنفر، بیشتر از 50 درصد سهام شرکت را در اختیار داشته باشند با موافقت آن‌ها مبنی بر منحل شدن شرکت، می‌توان شرکت را منحل کرد و نیازی به امضا و موافقت بقیه اعضا نیست.
انحلال شرکت‌های تعاونی
با توجه به ماده 56 قانون بخش تعاونی، در صورتی که شرایط ذکر شده در تصویر در شرکت تعاونی برقرار باشد، شرکت منحل خواهد
کارشناسان حرفه ای ما با شما تماس خواهند گرفت و از ایده تا پایان راه با شما هستند
کارشناسان حرفه ای ما با شما تماس خواهند گرفت و از ایده تا پایان راه با شما هستند
نحوه انحلال شرکت
نحوه انحلال‌شرکت‌های مختلف باهم متفاوت است و طی مراحلی انجام می‌شود که در ادامه به ترتیب بررسی می‌شوند:
مراحل انحلال شرکت
اولین اقدام برای منحل کردن شرکت‌ها، رضایت تمامی صاحبان سهام برای انجام این کار است، سپس باید مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار شود.
یکی از موضوعاتی که در خصوص منحل شدن شرکت باید برای آن تصمیم‌گیری شود، تعیین مدیر تصفیه است.
این فرد پس از قبول مسئولیت باید مراحل انحلال‌شرکت را به طور کامل انجام دهد.
یعنی علاوه بر گرفتن امضای صورت جلسه از تمامی سهامداران، باید در خصوص ثبت انحلال شرکت در سامانه ثبت شرکت‌ها اقدام کند.
سپس پس از انجام مراحل اداری کار، با درج آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به طور رسمی منحل شدن شرکت را اعلام کند.
بعد از اتمام کار مدیر تصفیه شش ماه فرصت خواهد داشت تا عملیات ختم تصفیه را به انجام برساند.
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
در این بخش به شرح مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازیم.
برای منحل شدن شرکت ابتدا باید تمامی اعضا در مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده برای انحلال‌شرکت حضور داشته باشند، زیرا امضای تمام اعضا و امضای مدیر تصفیه انتخاب شده برای انجام کارهای تصفیه شرکت الزامی است.
به همین علت اگر یک نفر در مجمع مخالف انحلال باشد، منحل شدن شرکت منتفی می‌شود.
در صورتی که یکی از اعضا امکان حضور در مجمع را نداشته باشد باید فردی را به عنوان جایگزین خود معرفی کند.
پس از تنظیم صورت جلسه و امضای تمامی اعضا، مدارک انحلال همراه با صورت جلسه باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
پس از تحویل مدارک طی 10 الی 15 روز زمان برای منحل شدن شرکت لازم است.
در صورتی که آگهی انحلال در روزنامه رسمی کشور که آگهی‌های مربوط به کشور در آن ثبت می‌شود، منتشر شود، شرکت منحل می‌گردد.
در آخرین مرحله هم مدیر تصفیه باید تمامی امور بعد از منحل شدن شرکت را تا 10 سال بر عهده بگیرد.
مراحل انحلال شرکت سهامی خاص
برای منحل شدن شرکت های سهامی خاص باید مراحلی طی شود که به شرح زیر است:
- باید تمامی شرکا به یک نتیجه مشترک در مورد منحل شدن شرکت برسند.
- تشکیل شدن مجمع فوق العاده برای منحل شدن شرکت و تنظیم صورت جلسه و همچنین صورت جلسه توسط تمامی صاحبان سهام باید امضا شود.
- در هر شرکتی در موقع انحلال در مجمع عمومی فوق‌العاده کسی به عنوان مسئول و مدیر تصفیه در نظر گرفته می‌شود. این مدیر باید با بررسی تمامی موارد موافقت خود را بر منحل شدن شرکت اعلام کند و عملیات تصفیه حساب‌های شرکت را بر عهده بگیرد و انجام دهد.
- ثبت صورتجلسه منحل شدن شرکت در سامانه ثبت شرکت‌ها و مراحل انحلال درج شده در سامانه طی شود.
- صورت جلسه انحلال‌شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضا آن‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها با پست ارسال شود.
- نتیجه انحلال از سامانه ثبت شرکت‌ها بعد 5 الی 10 روز گرفته شود.
- مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت، جهت امضا ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال مراجعه نماید.
- آگهی منحل شدن شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار ثبت شود.
مراحل انحلال شرکت تعاونی
انحلال‌شرکت‌های تعاون هم مانند سایر شرکت‌ها باید تمامی اعضا در مجمع عمومی فوق العاده شرکت کنند و با حداکثر آرا به توافق مبنی بر انحلال برسند و نسبت به تنظیم صورت جلسه انحلال اقدام کنند.
پس از آن تا مدتی شرکت تعاونی در قالب شخصیت حقوقی خود باقی می‌ماند تا مراحل انحلال به طور کامل توسط مدیر تصفیه شرکت انجام گیرد زیرا تا زمان پرداخت بدهی‌های شرکت باقی ماندن شخصیت حقوقی شرکت الزامی است.
پس از انجام کلیه مراحل و منتشر کردن آگهی در روزنامه رسمی کشور منحل شدن شرکت اعلام می‌شود و شخصیت حقوقی شرکت هم گرفته می‌شود.
ثبت انحلال شرکت
زمانی که یک شرکت برای رسیدن به اهدافی تاسیس می‌شود، اما پس از گذشت مدت زمانی بنا به دلایل مختلف به صورت اختیاری و یا قهری به فعالیت خود خاتمه دهد و منحل شود، این موضوع باید به صورت رسمی در سامانه ثبت شرکت‌های کشوری به ثبت برسد که به این فرآیند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می‌شود.
دستورالعمل درخواست انحلال شرکت
برای ثبت انحلال شرکت باید درخواست منحل شدن شرکت باید به سامانه رسمی کشوری اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کرد و طبق دستور العمل‌های موجود در سامانه به ثبت انحلال شرکت اقدام کرد.
اما درخواست منحل شدن شرکت می‌تواند در حالت کلی به دلیل یکی از موارد زیر باشد:
- دلایل اختیاری
دلایل اختیاری انحلال می‌تواند به علت درخواست صاحبان سرمایه مبنی بر توقف فعالیت شرکت و یا به علت کمبود منابع مالی و ناتوانی برای اداره شرکت باشد.
- دلایل اجباری
دلایل اجباری منحل شدن شرکت می‌تواند انجام گرفتن موضوع و هدف تشکیل شرکت باشد، می‌تواند منقضی شدن مدت زمان فعالیت شرکت باشد و یا به علت ورشکستگی شرکت باشد، دلیل دیگر هم کاهش تعداد شرکای شرکت از حد نصاب تشکیل آن باشد.
سامانه ثبت انحلال شرکت
برای ثبت انحلال شرکت باید مدارک را در سامانه ثبت شرکت‌ها ثبت کرد. برای مراجعه به این سامانه به ادرس https://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید.
اظهارنامه انحلال شرکت
پس از این که صورتجلسه انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت بشود، مدیران شرکت باید اظهارنامه انحلال را به اداره مالیات ارائه بدهند.
با این کار امور مربوط به انحلال شرکت نهایی شده و پرونده مالیاتی شرکت بسته می‌شود.
درنهایت انحلال شرکت به صورت رسمی ثبت می‌شود.
براساس ماده 114 قانون مالیات‌های مستقیم، آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی به صورت مشترک موظف هستند، که قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی (یا سایر ارکانی که به منظور تصمیم گیری برای انحلال شرکت دعوت شده‌اند) اظهارنامه را که دارای صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی هست، در تاریخ دعوت به اداره مالیات ارائه بدهند.
برای اینکه اظهارنامه مورد تایید اداره مالیات قرار بگیرد، باید حداقل دارای امضا یا امضاهای مجاز و مهر موسسه براساس اساسنامه شخص حقوقی باشد.
لازم به ذکر است سازمان امور مالیاتی برای جلوگیری از فرارهای مالیاتی، قانون پایانه های فروشگاهی و سامانه مودیان را ایجاد کرده است که اشخاص مشمول باید در مدت زمان تعیین شده صورتحساب های خود را برای سامانه مودیان ارسال نمایند.
هزینه انحلال شرکت
منحل شدن شرکت مستلزم یک سری هزینه‌ها برای شرکت است.
این هزینه با توجه به مالیات‌های شرکت و تعرفه‌های دیگر اداره ثبت شرکت‌ها تعیین می‌شود.
پرداخت بدهی‌ها و قرض‌های شرکت به اشخاص حقیقی و حقوقی از مهم‌ترین هزینه‌های انحلال، است که پس از تسویه تمام بدهی‌ها دارایی‌های شرکت بین سهامداران تقسیم می‌شود.
